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Der texanische „Two-Step“- Umstrittene juristische Strategie zur Begrenzung der Unternehmenshaftung, Arzneimittel & Recht 2/23

von Dr. Marco Stief

Seit 1989 ist es nach texanischem Recht möglich ein Unternehmen im Wege eines sog. „divisive mergers“ (dt.: „spaltende Fusion“) in einzelne Unternehmen zu spalten, und in eine der neu gegründeten Gesellschaften bestehende Verbindlichkeiten auszulagern. Während die anderen Gesellschaften im nächsten Schritt wieder fusioniert werden, meldet die mit den Verbindlichkeiten belastete Gesellschaft Insolvenz nach Chapter 11 des US-Insolvenzgesetzes an. Ziel ist es, die Muttergesellschaft einer direkten Haftung, z.B. aus unerlaubten Handlungen, zu entziehen. Diese besondere Form der Unternehmensrestrukturierung basiert auf dem „Texas Business Organizations Code“ und bietet im Hinblick auf die nicht selten hohen Schadensersatzsummen in den USA beachtliche Möglichkeiten, sich der finanziellen Haftung aus Produkthaftungsansprüchen zu entziehen. In Anbetracht dessen ist es fast überraschend, dass bislang erst dreimal auf ein solches Vorgehen zurückgegriffen wurde.

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